在诉讼活动中，我们经常会遇到这样一类案件：卖方起诉买方要求支付货款，买方主张产品质量瑕疵，提起反诉要求卖方赔偿。笔者结合近期处理的几起案件，专门针对该类型案件进行总结。笔者认为，该类型纠纷的诉争焦点主要集中在以下四个方面：

一、涉案产品是否由卖方提供

相关证据包括：买卖凭证（如购销合同、送货单、出库单、订购单、对账单等）、产品实物（含产品说明书、封存样品）等；如在己方无产品封样、无库存产品，且担心对方更换产品的前提下，可申请法院进行证据保全。

二、涉案产品是否确实存在质量问题或不符合双方约定的标准

相关证据包括：产品质量的验收标准及验收基础（国家标准、行业标准，或者双方约定的特别标准；验收基础如合同中约定的验收条款、验收说明书、产品质量保证书、产品宣传册等）；就产品本身而言，主张产品瑕疵一方可提供有公信力的第三方鉴定机构出具的鉴定结论，如法院不予采信，可委托法院指定的鉴定机构进行鉴定；照片及视频等。

三、涉案产品造成买方的损失后果

相关证据包括：客户方投诉材料（包括邮件、函件、短信、投诉单等）；买方与客户之间的沟通过程（邮件、函件、会议记录）；赔偿的依据（买方与客户之间的合同、赔偿协议、款项支付凭证等）、客户方遭受损失的直接证据等。

四、产品质量瑕疵与损失后果之间存在因果关系

引起最终损失后果的因素有很多，建立起损失后果与产品质量瑕疵的唯一联系或重要联系非常重要，通常在实务中是难以举证的一环。笔者认为，该部分的依据主要来自于法官的采信程度和专业鉴定结论。

当然，具体案件具体分析，同类型案件通常也会涉及到诉讼时效、产品的保质期等多种法律问题。

【案例解析】

A公司是一家提供硅胶产品的单位，进货渠道主要来自海外。B公司长期从A公司购买硅胶，主要用于封装LED灯珠。2015年3月，B公司订购硅胶产品若干。2015年4月，经双方对账确认，A公司应收账款为六十余万元，B公司最迟应当于2015年7月31日之前付清全部货款。B公司后经A公司多次催告并未支付货款，A公司遂于2016年6月提起仲裁。

B公司收到仲裁申请后，向A公司提起反申请，对未支付的货款无异议，但主张A公司提供的硅胶产品存在质量问题（硬度不符合双方约定、抗硫化差），致使B公司面临多处客户投诉，要求赔偿经济损失三百余万元。在开庭之前，B公司提供了大量证据，主要围绕三方面举证：1、产品存在质量问题（B公司所做的实验报告，检测硅胶硬度不够、抗硫化能力差；双方的邮件往来，证实B公司向A公司提出过质量问题）；2、损失赔偿（损失统计表、退货单、库存照片、发票、B公司与客户之间的大量往来邮件等）；3、其他（硅胶产品产地证明、实物照片、代理合同及发票等）。

该案由本所文道军律师、韩云涵律师以及笔者代理，委托方为A公司。我们在接受委托之后，分四个步骤处理此案：

即与A公司的领导和技术人员进行充分沟通。鉴于该案涉及到的技术问题较为复杂，我们重点了解涉案硅胶产品对于B公司的用途、LED灯珠的粘贴实物（经了解发现，LED灯珠的黏附包装除了硅胶，还有一个其他公司的产品——盖带）、硬度要求（经了解发现，硅胶的硬度分不同级别，买方可针对自己需求定购相应硬度的硅胶。而此案中，B公司通过邮件发出硅胶核准书，要求定购硬度较低的硅胶），以及硅胶的抗硫化能力（据A公司技术人员反映，硅胶产品不存在抗硫化的问题，整个行业内也不会对硅胶的抗硫化能力做出承诺或约定）。

即结合该案和前述的四个方面关注核心，对号入座：

（一）涉案产品是否由卖方提供

涉案硅胶产品确由A公司提供。

（二）涉案产品是否确实存在质量问题或不符合双方约定的标准

1、双方通过B公司发送的邮件，已经对硅胶产品的交付标准做出明确约定（包括硬度等）

2、B公司提供的所有证据均不足以证明产品存在质量问题

3、涉案产品造成买方的损失后果

B公司提供的损失统计表、退货单、库存照片等均为单方制作，一未提供其客户单位的合法主体信息，二未提供其实际已经支付的财产损失。

4、产品质量瑕疵与损失后果之间存在因果关系

根据B公司提供的证据，并不足以证明LED灯珠受损的原因仅与硅胶有关，相反，从B公司提供的证据中可以看出，LED灯珠受损与盖带的静电作用关联较大。

1、证据瑕疵

B公司提供的证据涵盖了大量对自身不利的证据，包括邮件、照片、实验视频等，反证了LED灯珠受损的真实原因，以及涉案产品早已经过双方验收通过。

2、鉴定期限超过保质期

涉案硅胶产品有一年的保质期限。而B公司并未在保质期内提出鉴定要求。

针对双方的争议焦点，A公司分以下几个方面提供证据：

1、交付标准的约定（公证邮件及硅胶核准书）；

2、产品不存在质量问题（经双方认可的实验报告、摆明A公司立场的往来邮件）

最终仲裁委采信了我方的意见，支持了我方仲裁请求，驳回了对方的全部反请求。